1. DEFINICIONES.

1.1 “Término adicional” significa una extensión del Término inicial, ya sea expresamente acordado entre las Partes, mediante una extensión automática de conformidad con la Sección 2.3, o de otro modo. 

1.2 “Afiliado” significa cualquier entidad que el Cliente (i) posee o controla, directa o indirectamente, al menos el 50% de las acciones, acciones de la sociedad o intereses de membresía en una entidad que tiene derecho a votar o nombrar directores para la misma, y / o (ii) tiene el derecho de determinar la dirección de la administración ya sea a través de tener una representación mayoritaria en la junta directiva de una corporación o al tener, directa o indirectamente a través de una o más subsidiarias, al menos el 50% de los intereses generales de una sociedad.

1.3 “Acuerdo” significa una Orden de Venta que incorpora estos Términos y Condiciones y cualquier anexo, programa u otros anexos aplicables, a menos que el contexto requiera lo contrario.

1.4 “Información confidencial” significa cualquier secreto comercial, información de propiedad o confidencial, en cualquier forma, que sea propiedad de una Parte y / o que ésta considere razonablemente confidencial, que una Parte haya revelado a la otra Parte antes de la Fecha de entrada en vigor, o que una Parte pueda revelar a la otra Parte en o después de la Fecha de entrada en vigor. La Información confidencial incluye, sin limitación, el código objeto y el código fuente de los Productos, como se define a continuación. No obstante lo anterior, lo siguiente no constituirá Información Confidencial para los propósitos de este Acuerdo: (a) información que ya estaba en posesión de la Parte receptora como un asunto de registro antes de la Fecha de Vigencia y no revelada a la Parte receptora por la otra Parte a este Acuerdo; (b) información desarrollada independientemente por la Parte receptora como asunto de registro; (c) información que se obtenga de un tercero que, en la medida en que sea conocido por la Parte receptora, no tenga prohibido transmitir la información a la Parte receptora por una obligación contractual, legal o fiduciaria a la Parte reveladora; y (d) información que está o se vuelve generalmente disponible para el público, excepto como resultado de la divulgación por la Parte receptora.

1.5 “El Cliente” significa el cliente que figura en la Orden de Venta correspondiente que se refiere a estos Términos y Condiciones.

1.6 “La Oficina digital Xpass” significa el portal seguro alojado por Xpass y puesto a disposición del Cliente para acceder a las solicitudes, (b) configurar el nivel de acceso a usuarios y (c) ver cualquier Perfil almacenada durante el período de almacenamiento

1.7 “Documentación” significa la documentación estándar, especificaciones, instrucciones escritas o material explicativo relacionado con la instalación, operación, uso o mantenimiento de los Productos y cualquier versión posterior de los mismos, disponible a través del sitio web www.xpass.me

1.8 “Fecha de vigencia” significa la fecha en la que la Orden de Venta caduca.

1.9 “Tarifas” significa la suma de todas las tarifas de licencia y otras tarifas especificadas en la Orden de venta.

1.10 “Plazo inicial” significa el período especificado en la Orden de venta, excluyendo cualquier Término adicional.

1.11 “Derechos de propiedad intelectual” significa todos los derechos de propiedad intelectual protegidos por la ley en todo el mundo, incluidos todos los derechos de autor, registros y aplicaciones de derechos de autor, derechos de marcas comerciales (incluida la imagen comercial), registros y aplicaciones de marcas comerciales, derechos de patente (incluido el derecho a solicitarlos) , solicitudes de patentes (incluido el derecho a reclamar prioridad en virtud de los convenios internacionales aplicables) y todas las patentes que se expidan al respecto, derechos de propiedad industrial, invenciones (patentables o no), junto con toda la utilidad y el diseño, los conocimientos técnicos, las especificaciones, los nombres comerciales, la máscara -Derechos laborales, secretos comerciales, derechos morales, derechos de autor, algoritmos, derechos de empaque, fondo de comercio y otros derechos intelectuales.

1.12 “Xpass” significa Xpass UAB, una empresa  de Vilna, Lituania

1.13 “Apreciaciones Xpass” se refiere a los conocimientos adquiridos por Xpass durante el curso de la prestación de los Servicios, pero excluye toda la Información del Usuario.

1.14 “Licencia” o “ Trabajo licenciado” significa los Productos, los Servicios opcionales y la Documentación.

1.15 “Perfiles incluidos” significa el número de perfiles especificado en una Orden de venta que representa el número máximo de perfiles que el Cliente puede obtener de conformidad con esa Orden de venta antes de que comiencen a acumularse Excedentes.

1.16 “Excedente” significa una Transacción procesada de conformidad con una Orden de Venta en exceso de las Transacciones Incluidas especificadas en esa Orden de Venta.

1.17 “Productos” significa Perfiles, Membresías Digitales, Oficina Digital, Verificación de Documentos, Verificación de Identidad, Autenticación, Consultoría y Soporte, y otros productos comercializados o vendidos por Xpass como se especifican en las Órdenes de Venta aplicables que hacen referencia a estos Términos y Condiciones; y “Producto” significa cualquiera de ellos.

1.18 “Fecha de renovación” significa la fecha en que comienza cualquier Término adicional.

1.19 “Orden de venta” significa, independientemente de su título, un documento que (a) se refiere específicamente a estos Términos y condiciones; y (b) está firmado por ambas Partes. En caso de conflicto entre las disposiciones de este Acuerdo y las disposiciones de una Orden de Venta, prevalecerán las disposiciones de la Orden de Venta correspondiente.

1.20 “Fecha de inicio del servicio” significa la fecha especificada en la Orden de venta como la Fecha de inicio del servicio o, si no la hay, la Fecha de vigencia. Para evitar dudas, la Fecha de inicio del servicio será anterior a la Fecha de entrada en vigor cuando sea necesario para garantizar la continuidad del Servicio.

1.21 “Servicios de soporte” significa los servicios establecidos en el Anexo 1

1.22 “Término” significa el Término inicial y cualquier Término adicional.

1.23 “Perfil” significa (a) un perfil creado desde la app Xpass que ha sido gestionado dentro de la oficina digital de Xpass para el servicio“Usuario” significa un usuario final que inicia un Perfil.

1.24 “Información del usuario” significa información proporcionada por un Usuario o el Cliente en relación con un Perfil, incluida cualquier información de identificación personal, imágenes y metadatos.

 

2 ORDEN DE SERVICIOS

2.1 Orden de servicios. Una orden de servicios debe realizarse mediante una Orden de Venta. Xpass preparará la Orden de Venta, que contendrá una descripción del tipo y cantidad de los productos que se compran, las tarifas pagaderas y cualquier implementación u otros términos y condiciones que se apliquen a su suministro. Un producto no se incluye en una Orden de Venta a menos que se haya mencionado específicamente en él. Una Orden de Venta sólo será efectiva cuando sea firmada por ambas partes.

2.2 Informes sobre el consumo del servicio. Xpass hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para avisar al Cliente una vez que se haya consumido el 80% del precio incluido.

2.3 Renovación. Una Orden de Venta vencerá al vencimiento del plazo y, a menos que se indique lo contrario en la Orden de Venta, los términos de esa Orden de Venta se renovarán automáticamente, por un plazo mayor de los seis meses o el plazo inicial, como un plazo adicional en términos idénticos y condiciones (incluida la cantidad y el precio) a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra Parte por escrito al menos treinta (30) días antes del vencimiento del plazo que no tiene la intención de renovar.

2.4 Servicios opcionales. El Cliente también puede comprar servicios Opcionales durante el plazo: (i) realizando una Orden de Venta con Xpass; (ii) El Cliente envía un correo electrónico a Xpass solicitando acceso a un Servicio Opcional. Una vez que los servicios opcionales se activan para el uso del Cliente, su uso está sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, y el documento de autorización puesto a disposición del Cliente se considerará una Orden de Venta.

3 TARIFAS

 

3.1 Tarifas. El Cliente debe pagar a Xpass las Tarifas en la forma y los montos establecidos en este Acuerdo. Todos los pagos serán no reembolsables, ni cancelables e irrevocables. A menos que se establezca en una Orden de Venta o según se disponga a continuación con respecto a los Servicios opcionales, las Tarifas vencen y se pagan en euros, en su totalidad, en la Fecha de vigencia o Fecha de renovación (según corresponda). Las facturas al Cliente deben enviarse a la dirección de correo electrónico indicada en la Orden de Venta. Las obligaciones de pago son incondicionales y no dependen de una fecha de “puesta en funcionamiento” o del uso de los productos en un “entorno activo”.

 

3.2 Excedentes. Xpass facturará y el Cliente deberá pagar los excedentes mensualmente atrasado, neto de treinta (30) días a partir de la fecha de facturación de Xpass. Xpass puede, a su entera discreción, permitir que el Cliente cree perfiles después de que expire el plazo, siempre que los perfiles consumidos después del plazo se facturen como Excedentes y, a pesar de cualquier vencimiento del Acuerdo, dichos perfiles estarán sujetas a los términos y condiciones de este acuerdo.

 

3.2 Perfiles no utilizados. El Cliente reconoce y acepta que cualquier Perfil no utilizado o no procesado (o servicios relacionados) bajo la limitación de Perfiles Incluidos establecida en una Orden de Venta (“Perfiles no utilizados”) caducará automáticamente al final del plazo Inicial o el plazo Adicional aplicable en ese momento y El Cliente no tendrá derecho a un reembolso o crédito por ningún Perfil no utilizado ni a transferir ningún perfil no utilizado a un Término adicional u otro acuerdo o arreglo futuro.


3.3 Impuestos. Los montos adeudados a Xpass bajo este Acuerdo no incluyen tarifas bancarias, tarifas de transferencia, impuestos, aranceles o tarifas similares. Si Xpass no recibe el pago completo de las Tarifas o debe pagar (a) impuestos de venta, uso, propiedad, valor agregado, retención u otros impuestos, (b) cualquier derecho de aduana u otros derechos, o (c) cualquier importación, depósito u otras tarifas, asociadas con la importación o entrega basadas en las licencias otorgadas o los servicios prestados en virtud de este Acuerdo o en el uso del Trabajo Licenciado o los Servicios por parte del Cliente, entonces dichos impuestos, aranceles o tarifas serán facturados y pagados por el Cliente. Si al Cliente se le permite declarar dichos impuestos, el Cliente debe declarar y pagar dichos impuestos y Xpass no estará obligado a facturar al Cliente.

4 CONSECUENCIAS DE DEMORA EN PAGOS

 

4.1 Suspensión de cuenta. Si el pago de la tarifa está vencida por más de cinco (5) días, Xpass puede suspender o retrasar inmediatamente la prestación de servicios al Cliente, teniendo todos los importes adeudados venciendo inmediatamente. La suspensión o demora de los servicios no niega ni disminuye de ninguna manera la obligación del Cliente de pagar ninguna tarifa o gasto adeudado en virtud de este Acuerdo.  

4.2 Intereses de incumplimiento y costos de cobranza. Todos los pagos vencidos ocasionarán intereses al menor de (a) quince por ciento (15%) por mes, o (b) la tasa máxima permitida por la ley aplicable; en cada caso, desde la fecha de vencimiento hasta el pago total. El Cliente reembolsará a Xpass todos los costos incurridos en el cobro de los pagos vencidos y los intereses relacionados, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, los costos legales, los costos judiciales y los honorarios de la agencia de cobranza.  

4.3 Reactivación de la cuenta. Si Xpass suspende la cuenta del Cliente por falta de pago, el Cliente tendrá derecho a reabrir o restablecer su cuenta: (i) pagando todas las facturas pendientes; (ii) pagar todos los cargos por demora o cargos asociados con facturas vencidas; (iii) pagar cualquier tarifa que pueda cobrar a Xpass por cargos fallidos de débito directo o tarjeta de crédito; y (iv) ejecutar un formulario de autorización de débito directo o formulario de autorización de cargo de tarjeta de crédito autorizando expresamente a Xpass a debitar su cuenta bancaria o cargar su tarjeta de crédito de acuerdo con los términos de pago establecidos en una Orden de Venta.

 

5 GARANTÍAS

 

5.1 Garantías de servicio. Xpass garantiza al Cliente que los Servicios se realizarán de manera profesional, de conformidad con los estándares de la industria generalmente aceptados, y que los Servicios se ajustarán sustancialmente a la Documentación. Si Xpass no realiza los Servicios de acuerdo con la garantía anterior, el único y exclusivo recurso del Cliente por el incumplimiento de esta garantía limitada por parte de Xpass será exigir a Xpass que haga todos los esfuerzos comercialmente razonables para volver a realizar los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible. practicable, pero en ningún caso después de quince (15) días a partir de la fecha en que el Cliente notifique a Xpass de la misma.

 

5.2 Garantías mutuas. Además, las partes declaran y garantizan que (a) tienen todos los derechos y la autoridad necesarios para celebrar este Acuerdo, y (b) tiene todas las licencias, permisos y registros necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente.

 

5.3 Exención de responsabilidad. Xpass no garantiza que los Servicios se presten sin error. El Cliente asume la responsabilidad exclusiva por los resultados obtenidos del uso de los Productos y por las conclusiones extraídas de dicho uso. Xpass no será responsable de ningún reclamo, pérdida o daño causado por errores u omisiones en cualquier información proporcionada a Xpass por el Cliente o los Usuarios en relación con los Productos o Servicios o cualquier acción tomada por Xpass bajo la dirección del Cliente.

 

5.4 Las garantías anteriores sustituyen a todas las demás garantías, expresas o implícitas, incluyendo, pero no limitado a, las garantías implícitas de comerciabilidad, aptitud para un propósito particular, buen título o calidad satisfactoria independientemente de lo contrario curso de tratamiento, personalización o uso o de otro modo.

 

5.5 Algunas jurisdicciones no permiten la exclusión de ciertas garantías en ciertas circunstancias. En consecuencia, algunas de las limitaciones anteriormente establecidas pueden no aplicarse

 

6 OBLIGACIONES DEL CLIENTE

 

6.1 Obligaciones generales. El Cliente deberá: (a) integrar los productos en su flujo de trabajo de verificación del Usuario, de acuerdo con todas las leyes y regulaciones aplicables, y obtener todos los consentimientos necesarios para permitir que Xpass procese legalmente la Información del Usuario, (b) implementar controles de seguridad de la información apropiados teniendo en cuenta la sensibilidad de la Información del Usuario, (c) notificar a Xpass tan pronto como sea razonablemente práctico de cualquier transmisión no conforme, falla en recibir transmisiones o falla en enviar o recibir dichas transmisiones, (d) proporcionar con precisión todos los campos de datos solicitados, (e) establecer un valor razonable parámetros de procesamiento y transmisión de datos para minimizar el costo de la prestación del servicio, (f) implementar y mantener las salvaguardas adecuadas para identificar errores de procesamiento y datos, (g) mantener sus propios sistemas informáticos y de telecomunicaciones para la comunicación y el intercambio de datos con Xpass, (h) supervisar y restringir el uso de todas las contraseñas, números de identificación de usuario y otras medidas de seguridad sujetas a su control y  de acuerdo con las políticas del Cliente, (i) seleccionar personal calificado para operar los sistemas, software y equipos que interactúan con los Servicios Xpass, (j) capacitar a todo el personal en el uso de los Servicios Xpass, (k) asegurarse de que cualquier uso que haga de los Productos y servicios se relaciona con una población representativa de sus Usuarios y tipos de documentos de identificación (y no se utiliza para categorías específicas de Usuarios o tipos de documentos de identificación), e (l) implementar cualquier requisito de cumplimiento específico del país de acuerdo con la ley aplicable.  

 

6.2 Sin perjuicio de los demás derechos de Xpass en virtud de este Acuerdo, si un Cliente no cumple con las obligaciones establecidas en la Sección anterior, Xpass puede retrasar la prestación de los Servicios hasta que: (i) El Cliente cumpla plenamente con esas obligaciones; o (ii) las Partes acuerdan un aumento razonable de las Tarifas para reflejar cualquier incumplimiento.  

 

6.3 Obligación del Cliente de mantenerse actualizado. El Cliente reconoce y acepta que es una condición de la prestación de los Servicios por parte de Xpass, que todas las soluciones, correcciones o mejoras proporcionadas por Xpass sean implementadas por el Cliente dentro de los 45 días posteriores al lanzamiento. El Cliente reconoce además que si no implementa dichas soluciones, correcciones y mejoras, los Productos pueden quedar inutilizables o defectuosos.

 

7 CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN

 

7.1 Obligaciones de confidencialidad. Entre las Partes, la Información Confidencial de cada Parte seguirá siendo de su propiedad exclusiva. Cada Parte debe proteger la Información Confidencial de la divulgación usando el mismo cuidado que usa para proteger su propia información confidencial de igual importancia, pero no menos que un cuidado razonable. La Parte que emplea o contrata a personas que tienen acceso a la Información Confidencial de la otra Parte es responsable del cumplimiento de dichas obligaciones de confidencialidad. No obstante lo anterior, si una Parte que recibe Información Confidencial se convierte, en virtud de un proceso legal, sujeta a una demanda de descubrimiento o divulgación de dicha información, debe notificar al propietario de la Información Confidencial de la demanda antes de proporcionar la información solicitada y debe, a solicitud y por cuenta del propietario de la Información Confidencial, cooperar con dicha Parte en la búsqueda de arreglos razonables para proteger la naturaleza confidencial de dicha información.

 

7.2 Ejecución. Ambas Partes reconocen que, en caso de incumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta sección, la Parte que no incumple puede emprender una acción legal apropiada para prohibir cualquier incumplimiento de este Acuerdo sin la necesidad de obtener una fianza u otra garantía.

 

8 PROPIEDAD, ALMACENAMIENTO Y ACCESO A LOS DATOS

 

8.1 Propiedad de los datos. Entre Xpass y el Cliente: (i) el Cliente es propietario de la Información dentro de la oficina digital y (ii) Xpass es propietario de toda las percepciones de los productos

 

8.2 Almacenamiento de datos. Xpass almacenará la información del usuario escaneada durante 5 años. Xpass almacenará la información del usuario escaneada con el producto Xpass app

 

8.3 Acceso a los datos almacenados. Durante el plazo, el Cliente puede, a través de la oficina digital Xpass, acceder, visualizar y controlar (sin incluir eliminación) la Información que el usuario ha consentido para su transmisión, incluidos los datos e imágenes extraídos para cada perfil, a menos que el usuario decida eliminarlo. Tras la rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, se renovará el acceso a la oficina digital Xpass, incluidos los datos almacenados en él.

 

8.4 Eliminación. El Cliente puede eliminar la información del usuario en cualquier momento a través de la oficina digital, aunque esta no se elimina de la Xpass app si es información personal que fue transmitida a la oficina digital. Xpass puede eliminar cualquier elemento almacenado en la oficina digital.

 

8.5 Oficina digital Xpass. El acceso a la oficina digital Xpass se proporciona como parte de los Servicios. Tras la rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, se revocara el acceso a la oficina digital y cualquier dato que contenga. Xpass registra el acceso a la oficina digital, que contiene la información de contacto de los usuarios autorizados. Por la presente, el Cliente autoriza a Xpass a conservar los registros de acceso durante el plazo.

 

9 SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

 

9.1 Xpass garantiza que:  (a) sujeto a que el Cliente implemente prácticas razonables de seguridad de la información (incluida la eliminación oportuna), Xpass será responsable de la seguridad de la Información del Usuario almacenada, procesada o transmitida por Xpass de conformidad con este Acuerdo; y  (b) mantendrá auditorías u otro estándar de seguridad reconocido mundialmente para el plazo y proporcionará al Cliente una copia de su certificado de cumplimiento cuando lo solicite.

 

9.2 Xpass cumplirá con la Política de privacidad de Xpass, una copia de la cual está disponible a través del sitio web de Xpass, que puede actualizarse de vez en cuando.  

 

10 PROPIEDAD INTELECTUAL

 

10.1 Propiedad. Entre el Cliente y Xpass, Xpass posee los Servicios y licencia (y todas las copias con Licencia), todas las mejoras, modificaciones y trabajos derivados de los mismos, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en los mismos o relacionados con ellos son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Xpass o sus licenciantes. Excepto por lo establecido en este Acuerdo, Xpass no otorga ningún derecho sobre los Servicios o el Trabajo con licencia al Cliente o sus Afiliados. El Cliente reconoce además que Xpass retiene todos los derechos, títulos e intereses sobre el Trabajo Licenciado, incluidos todos los derechos de patente, derechos de autor, secretos comerciales y, atribuibles a los esfuerzos de Xpass, ya sea que dichos esfuerzos sean independientes o en conjunto con el Cliente.

 

10.2 Avisos y ejecución. El Cliente acepta que todos los avisos de marca registrada y propiedad intelectual para el trabajo deben conservarse sin modificaciones. Por la presente, el Cliente reconoce y acepta que el trabajo constituye y contiene valiosos productos patentados y secretos comerciales de Xpass, que incorporan esfuerzos creativos sustanciales e información, ideas y expresiones confidenciales.  

 

10.3 Restricciones del Cliente. El Cliente se compromete a no impugnar, directa o indirectamente, ningún derecho o interés de Xpass en los Servicios o Trabajo Licenciado ni la validez o exigibilidad de los derechos de Xpass según la ley aplicable. El Cliente se compromete a no registrarse, solicitar registro o intentar adquirir ninguna protección legal o derechos de propiedad en los Servicios o Trabajo Licenciado, directa o indirectamente, ni tomar ninguna otra acción que pueda afectar negativamente los derechos o intereses de Xpass en los Servicios o Trabajo con licencia en cualquier jurisdicción.

 

10.4 Marcas comerciales. El Cliente reconoce la propiedad de Xpass de las marcas comerciales “Xpass”, “Oficina digital Xpass”, “Xpass app”, “Membresía digital”, “Xpass ID”, “ID Financiero”,” y cualquier otro nombre de Producto, y todo lo relacionado marcas comerciales y marcas de servicio. El Cliente reconoce además que no adquirirá ningún interés en dichas marcas comerciales y marcas de servicio en virtud de este Acuerdo o del cumplimiento por parte del Cliente de sus deberes y obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Cliente se compromete a no utilizar el nombre “Xpass” o cualquiera de los nombres o marcas del Producto (o cualquier nombre o símbolo confusamente similar), en su totalidad o en parte, como parte del nombre comercial o comercial del Cliente ni registrará ni utilizará el dominio de Internet. nombres o sitios web de redes sociales con el uso del nombre “Xpass”.

 

11 INDEMNIZACIÓN 

 

11.1 Indemnización del Cliente. El Cliente defenderá (o resolverá), indemnizará y eximirá de responsabilidad a Xpass, sus funcionarios, directores y empleados de y contra cualquier responsabilidad, pérdida, daño y gasto, incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de abogados, que surjan de o en conexión con cualquier Reclamación de terceros: (i) que un tercero ha sufrido lesiones, daños o pérdidas como resultado del uso de los Servicios por parte del Cliente o de un Usuario (que no sea cualquier reclamación por la que Xpass sea responsable según la Sección anterior; (ii) que el Cliente o cualquier Usuario ha utilizado los Servicios de una manera que infringe este Acuerdo; o (iii) como resultado del uso que Xpass haga de la Información del usuario de acuerdo con los términos de este Acuerdo. Las obligaciones del Cliente en virtud de esta Sección están supeditadas a: (a) que Xpass proporcione al Cliente una notificación por escrito oportuna de dicha reclamación; (b) que Xpass brinde una cooperación razonable al Cliente, a cargo del Cliente, en la defensa y resolución de dicha reclamación; y (c) el Cliente tiene la autoridad exclusiva para defender o resolver dicho reclamo

 

11.2 Indemnización de Xpass. Xpass defenderá (o resolverá) cualquier demanda o acción entablada contra el Cliente en la medida en que se base en un reclamo de que los Servicios infringen o se apropian indebidamente de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero, y pagará los costos, daños y abogados razonables. honorarios atribuibles a dicha reclamación que se adjudiquen al Cliente. Las obligaciones de Xpass bajo esta Sección están supeditadas a: (a) que el Cliente proporcione a Xpass una notificación por escrito oportuna de dicha reclamación; (b) el Cliente brinda una cooperación razonable a Xpass, a cargo de Xpass, en la defensa y resolución de dicha reclamación; y (c) Xpass tiene la autoridad exclusiva para defender o resolver dicha reclamación. en el caso de que se imponga el derecho de Xpass a proporcionar los servicios o, en la opinión razonable de Xpass, sea probable que se imponga, Xpass puede obtener el derecho a continuar prestando los servicios, reemplazar o modificar los servicios para que no infrinjan o, si tales recursos no están razonablemente disponibles, rescindir este acuerdo sin responsabilidad para el Cliente. lo anterior declara la total obligación de Xpass y sus licenciantes con respecto a cualquier infracción o apropiación presunta o real de los derechos de propiedad intelectual por parte de los servicios de suscripción. Xpass no tendrá ninguna responsabilidad bajo esta sección en la medida en que cualquier reclamo de terceros descrito en este documento se base en el uso de los servicios de una manera que viole este acuerdo o las instrucciones dadas al Cliente por Xpass.

 

12 RESPONSABILIDAD POR EL CUMPLIMIENTO NORMATIVO

 

12.1 Cumplimiento. Xpass cumplirá con las leyes y regulaciones relacionadas con la prestación de los Servicios. El Cliente deberá cumplir con las leyes y regulaciones que se relacionan con la compra de los Servicios o la provisión de los Servicios a Usuarios reales o potenciales.

 

12.2 Auditoría.  (a) Xpass hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cooperar con cualquier auditoría iniciada por un departamento o agencia gubernamental reguladora o similar con autoridad sobre el Cliente, en la medida necesaria para permitir que el Cliente cumpla con cualquier obligación obligatoria según la ley aplicable. El Cliente será responsable de todos los costos razonables en que incurra Xpass con respecto a dicha auditoría.  (b) Xpass puede contratar a un tercero independiente y de buena reputación para auditar el cumplimiento del Cliente (a) a costo y costo de Xpass, siempre que en el caso de que el tercero determine que el Cliente no cumple (a), El Cliente debe: (implementar todas las recomendaciones razonables del tercero, y (ii) reembolsar todos los gastos de terceros en relación con la auditoría realizada de conformidad con esta Sección.

 

13 REFERENCIAS PARA LOS SERVICIOS DE XPASS

 

13.1 Por la presente, el Cliente autoriza a Xpass a hacer referencia y / o incluir al Cliente como parte de los esfuerzos de marketing y publicidad de Xpass sin más revisiones o aprobación previa, incluyendo lo siguiente.

 

13.2 Incluir al Cliente como Cliente de Xpass en los sitios de redes sociales, incluidos Twitter, LinkedIn, Facebook, el blog corporativo de Xpass o cualquier otro sitio de redes sociales;

 

13.3 Emitir un comunicado de prensa que incluya al Cliente como Cliente de Xpass (comunicado de prensa general que no se centra en el Cliente, sino que se refiere al Cliente como Cliente e incluye el nombre del Cliente, la descripción y los comentarios editoriales; puede aparecer junto con otros Clientes);

 

13.4 Uso del nombre y logotipo del Cliente en los materiales de marketing de Xpass, incluido el material de marketing corporativo, el sitio web, los sitios de redes sociales y otras campañas publicitarias;

 

13.5 Estudio de caso del Cliente / resumen de la solicitud (caso de éxito que se publicará en el sitio web, se incluirá en kits de prensa y / o se presentará en publicaciones como artículos potenciales) para ser aprobado por el Cliente de buena fe dentro de los 120 días posteriores al contrato;

 

13.6 Participe en un testimonio en video que destaque la relación y las experiencias del Cliente con el equipo, los productos y los servicios de Xpass si el Cliente lo aprueba.

 

14 PLAZO Y TERMINACIÓN 

 

14.1 Plazo. A menos que se establezca lo contrario en una Orden de Venta, este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto a menos que se rescinda de acuerdo con las disposiciones de esta Sección. 

 

14.2 Terminación por conveniencia. El Cliente puede rescindir este Acuerdo en cualquier momento mediante notificación por escrito siempre que todas las Tarifas (ya sea devengadas, facturadas o adeudadas) se haya pagado en su totalidad.

 

14.3 Terminación inmediata por causa justificada. Sin perjuicio de cualquier disposición en este Acuerdo que indique lo contrario, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo en cualquier momento después de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:  (a) la otra Parte es declarada o reconoce que es insolvente o no puede pagar sus deudas a su vencimiento o al presentar cualquier procedimiento (voluntario o involuntario) por quiebra, insolvencia o alivio de sus acreedores; o  (b) la otra Parte cede o transfiere este Acuerdo o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo, sin aprobación previa por escrito (que no se denegará injustificadamente). 

 

14.4 Terminación por incumplimiento material. Cualquiera de las Partes podrá, a su elección, rescindir este Acuerdo por un incumplimiento material por parte de la otra Parte después de notificar a la otra Parte por escrito, identificando específicamente el incumplimiento en el que se basa la rescisión, y treinta (30) días para subsanar dicho incumplimiento (excepto por un incumplimiento basado en el impago de las sumas adeudadas por las cuales la Parte infractora tendrá diez (10) días para subsanar dicho incumplimiento). Si el incumplimiento no se subsana dentro del período de tiempo apropiado, este Acuerdo terminará sin más acción por parte de cualquiera de las Partes (con la excepción de la obligación del Cliente de remitir el pago de cualquier monto adeudado).

 

14.5 Consecuencias de la rescisión. Tras la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, el Cliente debe dejar de utilizar los Servicios de inmediato y Xpass no tendrá ninguna obligación adicional de proporcionar los Servicios.

 

14.6 Pagos por rescisión. La terminación de este Acuerdo no eximirá al Cliente de ninguna obligación de pagar a Xpass cualquier monto contratado antes de la fecha de terminación.

 

15 DISPUTAS.

 

15.1 Procedimiento de disputa. Las Partes resolverán cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o se relacione con este Acuerdo, o el incumplimiento, terminación o invalidez del mismo (cada uno, una “Disputa”), bajo las disposiciones de este Acuerdo.. 

 

15.2 Escalar. Las Partes intentarán primero de buena fe resolver cualquier Disputa mediante negociación y consulta entre ellas. En el caso de que dicha Disputa no se resuelva de manera informal dentro de los 14 días posteriores a que una Parte notifique a la otra Parte de dicha Disputa, cualquiera de las Partes podrá, mediante notificación escrita a la otra Parte, remitir dicha disputa al Director Ejecutivo ( o equivalente) de cada Parte (o su designado designado en una notificación por escrito a la otra Parte).  

 

15.3 Ley aplicable y jurisdicción. Este Acuerdo se puede ejecutar en Vilnius, Lituania. Cualquier disputa o procedimiento relacionado o que surja de este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas de Lituania, sin dar efecto a sus reglas sobre conflictos de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías se rechaza expresamente. El único idioma oficial de este Acuerdo es el Español. Las Partes acuerdan que el lugar exclusivo para cualquier acción que surja en virtud de este Acuerdo será en los tribunales estatales o federales ubicados en el Vilnius, Lituania

 

16 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.  

 

16.1 Responsabilidad. Xpass (a) en ningún caso será responsable con las partes la otra parte por cualquier daño incidental, especial, ejemplar o consecuente, incluyendo pérdida de ingresos, datos, beneficios, ingresos o interrupción de negocios, o costos de servicios sustitutos, u otras pérdidas económicas, ya sea que dicha parte ha sido informada de la posible. de dichos daños, y si cualquier reclamo de recuperación se basa en teorías de contrato, garantía, agravio (incluyendo negligencia y responsabilidad estricta) o de otra manera; y (b) en ningún caso la responsabilidad total de xpass hacia el Cliente y cualquier tercero en relación con este acuerdo o el acceso del Cliente a los servicios y el uso de los servicios excederá las tarifas totales pagadas por el Cliente en el período de doce meses anteriores a la reclamación o acción de la forma o teoría del reclamo o acción.

 

16.2 Exclusiones. Sin perjuicio de cualquier disposición en este Acuerdo que indique lo contrario, Xpass no será responsable ni asumirá ninguna responsabilidad por los daños que surjan de cualquier uso de la Obra autorizada, o cualquier parada, ralentización, problemas de rendimiento u otros problemas que sean el resultado de la Circunstancias fuera del control de Xpass, incluido, entre otros, el uso inadecuado de la Obra autorizada por parte del Usuario, deficiencias o limitaciones en el hardware o sistemas o software o procesos de un usuario final, deficiencias o limitaciones en Internet o en la conexión de banda ancha.  

 

16.3 Base de negociación. Las limitaciones de responsabilidad y las exclusiones de daños establecidas en esta sección son elementos fundamentales de la base de la negociación entre Xpass y el Cliente y se aplicarán en la máxima medida permitida por la ley aplicable.

 

17 PROVISIONES GENERALES. 

 

17.1 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente (excepto por el pago de dinero) debido a eventos más allá del control razonable de dicha Parte, que pueden incluir, entre otros, la denegación de servicio. ataques, huelgas, escasez, disturbios, insurrección, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, casos fortuitos, guerra, terrorismo, acción gubernamental, enfermedades, epidemias, pandemias, emergencias de salud pública, cuarentena, condiciones laborales, terremotos y escasez de materiales (cada un “Evento de fuerza mayor”). Tras la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor, la Parte incumplidora será eximida de cualquier cumplimiento adicional de sus obligaciones afectadas por el Evento de Fuerza Mayor mientras el evento continúe y dicha Parte continúe haciendo esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el desempeño.  

 

17.2 Ejecución. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Acuerdo infringe cualquier ley aplicable o es inválida o inaplicable, dicha disposición se considerará, en la medida en que se determine que es ilegal, inválida o inaplicable según dicha ley. nulo y sin efecto, pero este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto. Además, es la intención de las Partes que, en lugar de dicha disposición ilegal, inválida o inaplicable, se agregue automáticamente como parte de este Acuerdo una disposición tan similar en términos a dicha disposición ilegal, inválida o inaplicable como pueda ser posible y sea legal, válida y ejecutable.  

 

17.3 Alivio. En el caso de que surja una disputa en virtud de este Acuerdo, la Parte prevaleciente tendrá derecho a todos los costos y gastos razonables en los que incurra en relación con dicha disputa (incluidos, entre otros, todos los honorarios y costos razonables de abogados incurridos antes y en cualquier juicio, arbitraje u otro procedimiento), así como cualquier otra reparación otorgada en cualquier demanda u otro procedimiento.

 

17.4 Publicidad. Ninguna de las Partes podrá publicar o divulgar a terceros cualquiera de los términos o disposiciones de este Acuerdo, o las discusiones relacionadas con cualquiera de los contenidos de este Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de un funcionario debidamente autorizado de la otra Parte, excepto cuando requerido por la ley o para los inversionistas, prestamistas y adquirentes reales o potenciales de una Parte y sus respectivos abogados y asesores, en cada caso que están sujetos a la obligación de mantener dicha divulgación confidencial.  

 

17.5 Contrapartes. Este Acuerdo puede ser ejecutado en dos (2) o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará original, pero todas juntas constituirán un solo y mismo instrumento. Las contrapartes se pueden enviar por fax, correo electrónico (incluido PDF o cualquier firma electrónica que cumpla con la Ley de Firma Electrónica Avanzada de México, por ejemplo, www.docusign.com) u otro método de transmisión, y cualquier contraparte entregada se considerará que ha sido debida y válidamente entregada y ser válidos y eficaces a todos los efectos.  

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